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Négociations commerciales

Le contrat d’adhésion et ses avenants : les limites de ce qui peut être imposé au client

Lorsque les conditions initiales d'un contrat de prestations de services et celles prévues dans un avenant se contredisent, les nouvelles conditions l'emportent. En outre, s'il s'agit d'un contrat d'adhésion, les conditions du contrat seront interprétées, dans le doute, contre le prestataire.

Remise en cause des conditions de résiliation d'un contrat

La Commission d’examen des pratiques commerciales a été récemment saisie à propos d'un litige relatif aux conditions de résiliation d’un contrat conclu en 2013 entre un client et une société effectuant, contre rémunération, un service de location-entretien. Ce contrat a fait l'objet d'un renouvellement en 2017 et de plusieurs avenants successifs.

Selon le client, les dispositions des avenants sont en contradiction avec les conditions initialement prévues pour résilier le contrat.

La question posée à la Commission est donc la suivante : comment articuler les dispositions du contrat initial avec celles des conditions générales figurant dans les avenants ?

Des avenants successifs au contrat

Contradiction entre les conditions initiales et celles des avenants

La Commission rappelle, tout d'abord, que lorsqu’un contrat fait l’objet d’avenants, il y a lieu, en cas de contradiction entre une disposition des conditions du contrat initial et une disposition prévue dans un avenant, de faire prévaloir la nouvelle disposition, dès lors qu’elle est effectivement entrée dans le champ contractuel.

Encore faut-il, pour cela, qu'il y ait eu une contradiction.

Dans le contrat initial de location-entretien, il est prévu que le contrat est conclu pour une durée de 48 mois, courant à compter de la mise à disposition des articles. Il est, de plus, indiqué que le contrat est « renouvelable par tacite reconduction, par période égale sauf dénonciation par l’une ou l’autre des parties par lettre recommandée avec accusé de réception 8 mois avant la date d’échéance ».

Le dernier avenant énonce, de son côté, que « l’envoi d’une lettre de résiliation à l’échéance régulière du contrat entraîne l’arrêt des prestations après la date d’échéance prévue au contrat ».

D'après la Commission, cette stipulation peut être interprétée comme reprenant implicitement l'exigence d’une dénonciation du contrat « 8 mois avant la date d’échéance » et précisant à quel moment les prestations prendront fin dans le cas où l'une des parties souhaite mettre fin au contrat.

Il n'y a donc pas, selon elle, de contradiction entre les dispositions initiales du contrat et les stipulations de l'avenant.

L'interprétation du contrat d'adhésion contre celui qui l'a proposé

La Commission ajoute que, lorsque le contrat initial a fait l’objet d’un renouvellement postérieur à l’entrée en vigueur de l'ordonnance 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, le nouveau contrat est soumis aux nouvelles règles issues de cette réforme.

Dans cette affaire, le contrat de location-entretien, conclu en 2013, a fait l’objet d'un renouvellement en 2017. Ce renouvellement a donc donné naissance à un nouveau contrat soumis aux dispositions issues de l’ordonnance.

D'après la Commission, ce nouveau contrat appartient à la catégorie des contrats d’adhésion. Pour mémoire, un contrat d'adhésion est un contrat dont les conditions générales, soustraites à la négociation, sont déterminées à l'avance par l'une des parties (c. civ. art. 1110, al. 2 issu de l'ordonnance 2016-131 du 10 février 2016).

Or, en cas de doute, les dispositions d'un contrat d'adhésion sont interprétées contre celui qui a proposé le contrat (c. civ. art. 1190).

Les dispositions du contrat de location-entretien pourraient ainsi être interprétées, dans le doute, contre la société. Néanmoins, la Commission rappelle que cette règle ne joue que s’il y a effectivement un doute sur l'interprétation des stipulations contractuelles, ce qui ne semble pas être le cas dans cette affaire.

L'introduction d'une clause résolutoire dans le contrat

Enfin, la Commission relève que le dernier avenant comporte une clause résolutoire au profit de la société. Cette clause prévoit que dans le cas du non-paiement d'une facture échue ou d'une infraction à une des clauses du contrats, le client devra payer une indemnité égale à « la moyenne des factures établies multipliée par le nombre de semaines ou de mois restant à courir jusqu’à l’échéance du contrat ». La clause précise, en outre, que cette indemnité s’applique également au client qui procéderait à une résiliation unilatérale du contrat.

La Commission rappelle à ce titre qu'elle s'est déjà exprimée, dans un précédent avis, sur la conformité d'une telle clause à l'article L. 442-1 du code de commerce relatif aux pratiques commerciales abusives (Commission d'examen des pratiques commerciales, délibéré du 19 janvier 2019, avis n° 19-1).

Il ressort de cet avis qu'une indemnité de résiliation anticipée contrevient à l'équilibre du contrat si son coût est manifestement disproportionné au regard de la valeur des services rendus (c. com. art. L. 442-1, I, 1°). En outre, le fait pour le prestataire d'imposer une clause résolutoire avec une indemnité de résiliation anticipée due par le client même en cas de rupture motivée par un manquement grave de son cocontractant est susceptible de créer un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties au contrat (c. com. art. L. 442-1, I, 2°).

Pour autant, la Commission précise que le prestataire conserve la possibilité de rapporter la preuve que ce déséquilibre se trouve compensé par d’autres dispositions contractuelles.

Commission d’examen des pratiques commerciales, délibéré du 24 septembre 2020, avis n° 20-4